导语

在公司治理中，股东权利是股东参与公司运营、获取投资回报的核心基础，但权利行使绝非无边界。2024年7月1日施行的新《公司法》第二十一条，以立法形式明确了股东行权的基本准则与滥用权利的法律后果，既是对股东权利的保护，更是对权利滥用的刚性约束，为解决股东间纠纷、维护公司利益提供了核心法律依据。

一、法条原文

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

二、深度解读：股东行权的边界与滥用的法律后果

（一）股东行权的三重法定边界，缺一不可

新《公司法》第二十一条第一款明确了股东行权的前提是“合规”，核心需遵守三重约束，三者相互补充，构成股东行权的基本框架：

1、遵守法律、行政法规：这是最基础的强制性约束，股东所有权利行使（如表决权、分红权、知情权）均不得突破法律底线，例如不得借知情权查阅会计账簿窃取公司商业秘密，不得通过表决作出违反反垄断法的决议。

2、遵守公司章程：公司章程是股东意思自治的体现，股东需遵守章程中关于权利行使的细化约定（如表决权行使方式、分红比例、知情权行使流程），但需注意，章程约定不得与法律、行政法规强制性规定冲突，否则无效。

3、行权目的正当：即便符合前两项要求，股东行权仍需契合权利设立的初衷，不能以损害公司或其他股东利益为目的。例如大股东以“公司发展”为由表决不分配利润，实则变相转移公司资产，即属于目的不正当的权利滥用。

（二）股东滥用权利的认定：4大核心要件+实务常见情形

认定股东是否构成“滥用股东权利”，需同时满足4个要件：① 以股东身份行使法定/约定权利；② 行权方式或目的违反边界要求；③ 造成公司或其他股东利益损害；④ 滥用行为与损害结果存在直接因果关系。

结合司法实务与最高法裁判要旨，以下4类情形最易被认定为权利滥用，股东需重点警惕：

•  大股东压制小股东：利用资本多数决，强行通过损害小股东利益的决议（如不合理稀释股权、长期不分配利润却向大股东变相输送利益），最高法在盈余分配纠纷中明确，若大股东滥用权利导致公司不分红且造成小股东损失，法院可强制分配利润。

• 滥用股东知情权：以查阅会计账簿、股东会记录为名，窃取公司商业秘密、客户资源，或干扰公司正常经营决策，司法实践中，若股东无法证明查阅目的正当，公司有权拒绝。

• 关联股东操控决议：法人股东指使己方委派的董事、监事，无视公司利益作出偏向自身的决议；或关联股东在关联交易表决中不回避，损害公司资产。

• 一票否决权滥用：享有一票否决权的股东，为自身利益随意否决公司合理经营决策（如优质项目投资、必要融资），导致公司错失商业机会、利益受损。

  
  

（三）滥用权利的赔偿责任：谁来赔、赔多少、怎么举证

新《公司法》第二十一条第二款直接明确了赔偿责任，核心要点需厘清3个关键问题：

1、赔偿主体：仅限滥用权利的股东，而非公司或其他无过错股东，即便公司存在决议瑕疵，最终责任仍由实际滥用权利的股东承担，例如大股东操控决议导致公司损失，小股东无需担责。

2、赔偿范围：涵盖直接损失+可得利益损失，直接损失包括公司资产减少、小股东应分未分利润等；可得利益损失需结合公司正常经营预期、行业平均水平认定，需排除不可预见的风险。

3、举证责任：遵循“谁主张，谁举证”原则，主张权利受损的公司或股东，需证明3点：① 对方存在滥用股东权利的行为；② 自身确有利益损失；③ 行为与损失存在因果关系；滥用权利的股东需举证证明自身行权合规、无过错，否则需承担不利后果 。

三、实务指引：股东与公司如何规避风险、合法维权

（一）股东层面：守住行权底线，避免踩雷

1、行权留痕：行使表决权、知情权等权利时，留存书面申请、表决记录、沟通凭证，避免后续举证无据；

2、尊重章程与边界：不利用持股优势强迫公司作出不合理决策，关联交易需严格履行回避程序；

3、小股东主动维权：若发现大股东滥用权利，及时固定证据，避免损失扩大。

（二）公司层面：完善治理，筑牢防护墙

1、细化公司章程：明确股东权利行使的程序、边界（如知情权查阅范围、表决回避情形），从源头减少权利滥用空间；

2、健全监督机制：监事会、独立董事需切实履行职责，对股东滥用权利的行为及时制止、追责；

3、受损及时主张：公司利益受损时，董事会应及时代表公司向滥用权利的股东索赔，若董事会怠于履职，符合条件的股东可提起股东代表诉讼。

（三）维权路径：3步走，高效主张权益

1、协商追责：先与滥用权利的股东协商，要求停止侵权、赔偿损失；

2、股东会追责：通过股东会作出决议，要求侵权股东承担责任，拒不履行的，公司可起诉；

3、司法诉讼：公司或股东直接向法院起诉，主张赔偿责任，小股东需注意，盈余分配纠纷中，即使无股东会分红决议，只要能证明大股东滥用权利，仍可诉请法院强制分配。

四、律师提示

新《公司法》第二十一条的核心价值，在于平衡股东权利与公司利益、小股东利益，明确“权利与义务对等”的原则——股东有权依法行权，也需对滥用权利的后果承担责任。无论是大股东还是小股东，都需敬畏法律与章程，合规行权；公司则需完善治理，让权利在阳光下运行。