导语

在建设工程领域，“赢了官司拿不到钱”是不少债权人的痛点。尤其是当被执行人公司账面无财产，但其股东名下还有关联公司时，债权人该如何突破执行困局？

今天，我们就通过一起典型案例，聊聊股东未实缴出资时，关联公司的账户资金能否被强制执行这一实务问题。

一、案情回顾

张三是A建筑公司股东（持股50%）及法定代表人，该公司注册资本100万元，张三未实缴出资。

因拖欠B劳务公司100万元工程款，A建筑公司被诉至法院，法院判令A公司支付欠款。判决生效后，A公司未履行还款义务，B公司申请强制执行。

经B公司申请，法院通过追加、变更被执行人异议之诉，裁定张三在未实缴的50万元出资范围内，对A公司债务承担补充赔偿责任。

与此同时，张三还是C建材公司的唯一股东及法定代表人。此前，C建材公司对D宝业公司享有20万元债权，通过诉讼后，D公司已将20万元转入C公司银行账户。

问题来了：B劳务公司能否直接请求法院，强制执行C建材公司账户里的20万元？

二、核心结论

不能直接执行！

但债权人可通过以下两条合法路径，实现债权：

1、主张张三与C建材公司财产混同，申请追加C公司为被执行人；

2、若张三对C建材公司享有到期债权，可申请执行该笔到期债权。

三、法理剖析

一、直接执行为何不可行？——法人独立财产权是核心屏障

《公司法》第三条明确规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

本案中，A建筑公司与C建材公司是彼此独立的企业法人，二者财产相互分离。即便张三同时是两家公司的股东、法定代表人，也不能直接将C公司的财产视为张三个人财产，更不能突破法人独立原则，直接执行C公司账户资金偿还A公司债务。

简言之：公司财产≠股东财产，关联公司财产≠被执行人财产。

二、两条合法路径，破解执行难题

• 路径1：追加C建材公司为被执行人——利用一人公司举证责任倒置规则

C建材公司是张三的一人有限责任公司，这一属性是债权人的突破口。

根据《公司法》第二十三条第三款（2024修订）及《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条：

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

具体操作要点：

1、B公司向执行法院提交《追加被执行人申请书》，主张张三与C公司财产混同；

2、法院受理后，举证责任倒置——张三需提供C公司的财务账册、审计报告、银行流水等证据，证明其个人财产与C公司财产相互独立；

3、若张三无法举证或举证不能，法院将裁定追加C公司为被执行人，此时即可执行C公司账户内的20万元。

• 路径2： 执行张三对C建材公司的到期债权——巧用第三人到期债权执行制度

若B公司暂时无法证明财产混同，可另辟蹊径，申请执行张三对C公司的到期债权。

《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第四十五条：被执行人不能清偿债务，但对本案以外的第三人享有到期债权的，人民法院可依申请执行人的申请，向第三人发出履行到期债务的通知。

具体操作要点：

1、B公司需举证证明张三对C公司享有到期债权（如分红款、借款返还请求权等）；

2、法院向C公司发出《履行到期债务通知书》，要求其直接向B公司履行债务；

3、若C公司在指定期限内未提出异议且未履行，法院有权裁定强制执行C公司账户内的20万元。

四、实操技巧

1、全面摸排财产线索：债权人应通过工商信息查询、关联案件检索等方式，摸清被执行人股东的关联企业、投资情况，不放过任何潜在的财产来源。

2、紧盯一人公司属性：当被执行人股东名下有一人公司时，优先主张财产混同，利用举证责任倒置规则，降低取证难度。

3、及时固定混同证据：可申请法院调取关联公司的财务资料、银行流水，重点核查股东与公司之间是否存在资金拆借无凭证、收入混同、成本分摊不清等情形。

五、专业提示

法人独立财产权是公司制度的基石，但绝不是股东逃避债务的“挡箭牌”。在执行程序中，债权人要善于运用法律赋予的权利，通过追加被执行人、执行到期债权等手段，穿透法人面纱，维护自身合法权益。

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