服务电话：0898-68522979
张三与李四磋商设立物流公司，张三以个人名义向大汽公司采购大货车，物流公司最终未能设立，100万元车款迟迟未付。大汽公司想要追回货款，却面临李四否认共同发起身份的难题。今天结合法律规定和实务经验，聊聊公司设立失败后发起人责任，以及债权人的核心举证要点。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第四条第一款，公司因故未成立，债权人请求全体或部分发起人对设立公司行为产生的费用和债务承担连带清偿责任的，法院应予支持。
同时《民法典》第七十五条也明确，设立人为二人以上的，法人未成立时，设立人承担连带债务。
回到本案，张三与李四属于物流公司的共同发起人，即便张三以个人名义签订购车合同，因该行为是为设立公司所实施的筹备行为，物流公司未设立的，大汽公司有权要求张三、李四承担连带付款责任。这意味着大汽公司既可以找张三要钱，也能直接向李四主张付款——这是债权人的法定权利。
而张三、李四内部的责任分担（如按出资比例、约定比例），仅对发起人内部有效，不能对抗大汽公司的外部债权请求。
实务中，发起人否认共同发起身份是此类纠纷的常见抗辩理由，大汽公司需通过以下证据证明李四与张三存在共同设立物流公司的合意及行为，核心举证方向有5点：
1、磋商设立公司的直接证据
收集张三与李四就设立物流公司的聊天记录（微信、短信、邮件）、通话录音、会议纪要等，证明双方就公司名称、经营范围、出资比例、分工等核心事项达成过合意。
2、筹备公司的实际行为证据
如李四参与物流公司核名申请、场地租赁、工商注册资料起草、银行账户筹备等行为的凭证；或李四为设立公司支出费用（如垫付房租、咨询费）的转账记录、收据等。
3、证人证言
寻找参与双方磋商、筹备的第三方证人（如中介机构人员、场地出租人、其他合作伙伴），出庭证明李四的共同发起人身份。
4、张三与李四的关联行为证据
如双方共同对外洽谈物流业务、与供应商沟通合作，或向他人披露“两人共同设立物流公司”的书面/口头记录。
5、其他间接佐证
如李四曾以“物流公司发起人”名义签署文件、参与物流公司相关合同洽谈，或张三与李四之间存在关于公司设立的资金往来（如出资款转账）。
只要大汽公司能提供上述任一类别证据，形成完整的证据链，即可证明李四的共同发起人身份，要求其承担连带责任。
对发起人而言
1、与他人共同筹备公司时，务必留存书面合作协议，明确发起人身份、出资比例及责任分担方式；
2、以个人名义为公司设立对外签约时，需在合同中注明“为筹备XX公司而签订本合同”，避免后续责任争议；
3、若公司设立失败，应及时与债权人沟通，与其他发起人协商债务分担方案，避免被单独起诉。
对债权人而言
1、与筹备阶段的公司交易时，务必核实签约方是否为“共同发起人”，要求所有发起人签字确认，或留存其共同筹备的证据；
2、若发生纠纷，第一时间固定发起人磋商、筹备的证据，避免因对方否认身份导致举证困难；
3、起诉时可将所有发起人列为共同被告，主张连带责任，最大化保障债权实现。
|
上一条：2026年增值税新规深度解读：企业合规经营的六大关键要点
下一条：房东注意！这六种情况会被税务机关重点关注 |
返回列表 |
